血液制品上市公司派林生物（000403.SZ）2025年年報中出現(xiàn)了罕見的一幕。

派林生物聯(lián)席董事長付紹蘭、董事楊莉、董事閆磊、獨(dú)立董事章金剛、獨(dú)立董事劉俊和副總經(jīng)理張群革等6名董事、高管，因商譽(yù)減值分歧無法保證2025年年報內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2025年，派林生物計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備0.786億元，減少2025年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤0.786億元。

6名董事、高管投下反對票的理由主要有：第一，商譽(yù)減值缺乏依據(jù)，折現(xiàn)率12%顯著高于同行且不符合相關(guān)規(guī)則；第二，測試程序存在瑕疵；第三，相關(guān)機(jī)構(gòu)獨(dú)立性存疑；第四，商譽(yù)減值的理由尚需進(jìn)一步論證。

從上市公司披露的公告來看，截至5月7日，派林生物尚未因上述年報異常事項(xiàng)受到相關(guān)監(jiān)管部門的關(guān)注或問詢。

針對相關(guān)異常情況和疑問，記者向派林生物方面發(fā)函采訪，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

并購標(biāo)的業(yè)績大幅下滑

派林生物主營業(yè)務(wù)為血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，典型產(chǎn)品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白等。年報顯示，2025年，派林生物產(chǎn)品數(shù)量合計11個，國內(nèi)血液制品企業(yè)最多有15個品種，目前位列行業(yè)第三；采漿站數(shù)量達(dá)38個，位列行業(yè)第三；2025年采漿量近1590噸。

2025年，派林生物營收為26.32億元，同比減少0.83%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.19億元，同比減少43.75%。業(yè)績下滑的主要原因是產(chǎn)能擴(kuò)增和商譽(yù)減值。

派林生物兩家核心子公司分別為廣東雙林和派斯菲科。2025年，兩家核心子公司凈利潤均有較大幅度的下滑。

2025年，廣東雙林營業(yè)收入為17.63億元，同比略有下滑；凈利潤為3.68億元，同比下降約21%。同期，派斯菲科營業(yè)收入為8.69億元，同比也略有下滑；凈利潤為1.07億元，同比下降約55%。

2025年，派林生物資產(chǎn)減值損失合計為1.09億元。其中，對收購派斯菲科形成的商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備0.786億元，其他為開發(fā)支出減值損失、存貨跌價損失及合同履約成本減值損失。

2021年，派林生物的前身“雙林生物”通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式獲得派斯菲科100%的股權(quán)。付紹蘭實(shí)控的哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司成為上市公司第二大股東。收購交易對價為33.47億元。截至合并日，被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為6.29億元，從而形成商譽(yù)27.18億元。

在收購時，交易對手方承諾，派斯菲科在2020—2023年實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤分別不得低于0.75億元、1.2億元、1.8億元、2.2億元，合計不低于5.95億元。

在業(yè)績承諾期內(nèi)，除了個別年度未完成業(yè)績承諾，派斯菲科業(yè)績整體表現(xiàn)較好。2020—2023年，派斯菲科累計實(shí)現(xiàn)凈利潤6.53億元，累計完成率為109.79%，整體上超額完成業(yè)績承諾。因此，業(yè)績承諾方及派斯菲科管理團(tuán)隊(duì)也獲得了超額業(yè)績獎勵。

不過，業(yè)績承諾期過后，派斯菲科業(yè)績逐年下滑。2023—2025年，派斯菲科凈利潤分別為2.92億元、2.37億元、1.07億元。

商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備0.786億元

此次6名董事、高管對派林生物2025年年報無法保真或產(chǎn)生意見分歧的主要原因是商譽(yù)減值問題。

據(jù)了解，上述6名董事、高管中，付紹蘭、楊莉分別為派斯菲科原實(shí)控人和股東，二人屬于近親屬。年報顯示，目前，除了在派林生物擔(dān)任的相關(guān)職務(wù)，付紹蘭還是派斯菲科黨委書記、董事長兼總經(jīng)理；楊莉?yàn)榕伤狗瓶贫?、常?wù)副總經(jīng)理；閆磊為派斯菲科董事長助理。另外，閆磊、章金剛、劉俊均為哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司提名并經(jīng)選舉后才在派林生物擔(dān)任相關(guān)職務(wù)。

派林生物方面稱，2025年度，血液制品行業(yè)受集采擴(kuò)圍、DRG/DIP改革、醫(yī)?？刭M(fèi)、藥品重點(diǎn)監(jiān)控合理用藥等因素影響，臨床處方量減少，市場需求端景氣度下滑，產(chǎn)品價格同比下降，公司血液制品業(yè)務(wù)毛利率同比下降。根據(jù)財政部和稅務(wù)總局《關(guān)于增值稅法施行后增值稅優(yōu)惠政策銜接事項(xiàng)的公告》（2026年第10號公告）的相關(guān)規(guī)定，自2026年1月1日起，血液制品相關(guān)業(yè)務(wù)不再適用3%簡易計稅政策，這將進(jìn)一步導(dǎo)致公司血液制品業(yè)務(wù)凈利潤率同比下降。經(jīng)測試，2025年派斯菲科資產(chǎn)組商譽(yù)應(yīng)計提減值準(zhǔn)備0.786億元。

對于6名董事、高管的反對意見，派林生物方面表示，本次商譽(yù)減值測試嚴(yán)格遵循《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》《以財務(wù)報告為目的的評估指南》及評估類第1號、第2號監(jiān)管指引相關(guān)規(guī)定。

本次商譽(yù)減值測試所采用的稅前折現(xiàn)率為12.01%，稅后折現(xiàn)率為10.4%，稅后折現(xiàn)率以加權(quán)平均資本成本（WACC）模型為基礎(chǔ)計算得出。本期折現(xiàn)率的計算邏輯、參數(shù)選取標(biāo)準(zhǔn)與以前年度保持一致，未發(fā)生方法或口徑上的變更，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則對會計信息可比性、一貫性的核心要求，保證前后各期減值測試的測算口徑、估值邏輯統(tǒng)一，避免因關(guān)鍵參數(shù)計算方法或口徑變更導(dǎo)致減值測試結(jié)果不可比。

畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對派林生物審計報告的審計意見類型為標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見。

據(jù)審計報告，收入確認(rèn)與商譽(yù)減值是兩大關(guān)鍵審計事項(xiàng)。

畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）方面稱：“由于營業(yè)收入是派林生物的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)之一，存在管理層為了達(dá)到特定目標(biāo)或預(yù)期而提前或推遲收入確認(rèn)時點(diǎn)的風(fēng)險，因此我們將收入確認(rèn)的截止性錯報風(fēng)險識別為關(guān)鍵審計事項(xiàng)?！?/p>

截至2025年12月31日，派林生物商譽(yù)賬面原值為27.18億元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備為1.82億元。其中，2025年計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備為0.786億元，商譽(yù)賬面價值為25.36億元，占合并總資產(chǎn)的27%。商譽(yù)是由以前年度派林生物并購派斯菲科的交易形成。

本報此前曾報道，派林生物實(shí)際控制人自2018年以來發(fā)生多次變更。2018年5月，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）及其一致行動人浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（以下簡稱“浙民投”）從史氏家族手中接過派林生物控股權(quán)。2023年5月，勝幫英豪收購浙民投所持派林生物股份。當(dāng)年10月，派林生物完成董事會換屆選舉，勝幫英豪正式入主公司。勝幫英豪為陜煤集團(tuán)控制的合伙企業(yè)。

圍繞控制權(quán)，派林生物主要股東之間的矛盾也逐步升級。2023年12月，雙方矛盾得到緩解，付紹蘭擔(dān)任派林生物新設(shè)立的聯(lián)席董事長。

2025年9月，勝幫英豪與中國生物技術(shù)股份有限公司簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓21.03%的股份。若此次交易完成，中國生物技術(shù)股份有限公司將成為派林生物新的控股股東，中國醫(yī)藥集團(tuán)將成為派林生物新的實(shí)控人。此次交易目前還在進(jìn)行中。

2026年第一季度，派林生物業(yè)績進(jìn)一步下滑，營業(yè)收入為3.43億元，同比減少8.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.23億元，同比減少74.22%。