文｜張燕玲

股東資格確認糾紛是公司類糾紛的基礎(chǔ)性案由，其裁判核心在于平衡商事外觀主義與當事人真實意思表示。對此，司法實踐長期遵循“實質(zhì)要件與形式要件相結(jié)合、內(nèi)外法律關(guān)系相區(qū)分”的雙重審查標準。但近年來，因身份被冒用、欺詐、重大誤解等引發(fā)的消極確認股東資格案件顯著增多，而司法認定的關(guān)鍵則圍繞“是否存在成為股東的真實意思表示”展開。

江蘇省無錫市中級人民法院2024年的一起入庫案例，就清晰厘定了冒名股東與借名股東、隱名股東之間的司法裁判邊界：葉某多次向公司法定代表人提供身份證用于駕駛證年審等事宜，后被登記為股東，其主張系冒名登記。法院認定其與法定代表人關(guān)系密切、多次提供身份證的行為不符合“完全不知情”的常理，系借名而非冒名，須對外承擔股東出資責任。

冒名登記的股東資格確認糾紛，其法律適用邏輯是什么，實務(wù)中秉持怎樣的認定標準呢？

厘清三類股東的邊界

股東資格的取得以當事人具有成為股東的真實意思表示為前提，這是《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）“意思自治”原則的基本體現(xiàn)。實踐中，名義股東與實際股東不符的情形較為常見，總體上可分為三種類型，即冒名登記型股東、借名登記型股東、隱名登記型股東。司法實踐中，須厘清三者的邊界，避免法律適用混淆。

筆者認為，三類股東的核心區(qū)分在于當事人的意思表示狀態(tài)及其他股東的知情程度。具體情況分述如下：

一是冒名登記，即無意思表示的單方虛假行為。冒名登記是指行為人未經(jīng)他人同意，擅自使用他人身份證明材料辦理公司登記，將他人登記為股東的行為。其核心特征為被冒名人自始無成為股東的意思表示，且對登記行為完全不知情、未授權(quán)、未追認；同時，被冒名人未實際出資、未參與公司經(jīng)營管理、未行使任何股東權(quán)利，也未從公司經(jīng)營中獲取任何利益。冒名股東屬于單方虛假行為，被冒名人與公司、其他股東之間不存在任何關(guān)于股權(quán)的合意，是典型的非真實意思表示情形。

二是借名登記，即有默示意思表示的雙方合意行為。借名登記雖存在“名義股東”與“實際權(quán)利人”的分離，但本質(zhì)是雙方存在借名合意的民事行為。實際權(quán)利人（借名人）具有成為股東的真實意思表示，名義股東明知并同意出借身份信息，且公司其他股東對借名事實均知情。實踐中，借名人實際履行出資義務(wù)、行使股東權(quán)利，名義股東僅為對外公示的“掛名主體”，雙方形成事實上的借名合意，屬于真實意思表示。

三是隱名登記，即對內(nèi)合意、對外隱名的雙方法律行為。隱名登記以隱名股東與名義股東之間的代持協(xié)議為基礎(chǔ)，二者就股權(quán)代持形成明確合意，隱名股東具有成為股東的真實意思表示并實際出資。區(qū)別于借名登記的是，狹義的隱名代持系公司其他股東對代持事實不知情，名義股東不僅對外公示，且對內(nèi)以自身名義行使股東權(quán)利，屬于“對內(nèi)對外均隱名”的情形。隱名代持是雙方合意的法律行為，僅因未履行顯名程序產(chǎn)生權(quán)利外觀與真實權(quán)利的分離，與冒名登記的無意思表示存在本質(zhì)區(qū)別。

為何否定冒名股東資格

在劉某某訴張某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案中，劉某某、張某某、王某均為北京某公司股東。2023年4月11日，王某以辦理工商驗照需人臉識別為由，到劉某某處操作其手機完成驗證，劉某某不知系辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓。當日，張某某、王某分別將所持公司30%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給劉某某，通過在線簽字完成工商變更。2023年9月，劉某某因公司涉訴才知曉股權(quán)變更事宜。其主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓非真實意思表示，訴請確認協(xié)議不成立或撤銷。最終法院認定劉某某構(gòu)成重大誤解，判決撤銷案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

上述案件中，股東變更登記材料有完備的簽字、人臉識別等身份核驗，但當事人主張無接受股份轉(zhuǎn)讓的真實意思。此類案件，法院重點審查三項內(nèi)容：一是核驗行為的背景目的，是否指向股東身份合意，是否存在欺詐、重大誤解；二是當事人是否實施出資、參與股東會等股東實質(zhì)行為；三是發(fā)現(xiàn)登記事實后是否及時維權(quán)，有無默示追認。綜上，僅具備股東形式外觀，無真實意思及實質(zhì)行為的，法院不予認定其股東資格。

冒名登記下的股東資格確認，核心訴求在于被冒名人請求法院確認其不具有股東資格（反向確認之訴），同時主張滌除工商登記、免除出資義務(wù)與公司債務(wù)責任。司法實踐中，筆跡鑒定意見是關(guān)鍵證據(jù)，但非唯一依據(jù)。因公司登記代辦不規(guī)范、登記材料簽名不真實，不能單獨認定為冒名，需結(jié)合主客觀要件綜合審查，防止當事人以“簽名虛假”逃避股東責任。

法院否定冒名股東資格，一般需同時滿足以下要件：

一、主觀要件，無成為股東的真實意思。被冒名人對自身被登記為股東不知情、不認可，對公司設(shè)立、股權(quán)登記等事項完全無認知，無主動申請、授權(quán)代辦登記情形，亦未事后追認股東身份。工商登記、公司章程等文件中的簽名系偽造冒用，被冒名人可提供身份證明遺失證明、簽字鑒定意見、異地居住或工作證明等，佐證其無成為股東的主觀意愿。

二、客觀要件，未履行股東出資義務(wù)。被冒名人未以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等任何形式向公司認繳或?qū)嵗U出資，公司財務(wù)憑證、驗資報告、銀行流水等資料中，無任何與被冒名人相關(guān)的出資記錄，不存在實際出資或承諾出資的事實。

三、行為要件，未參與公司經(jīng)營管理與股東權(quán)利行使。被冒名人從未參與公司經(jīng)營決策，未出席或委托他人出席股東會，未行使表決權(quán)、分紅權(quán)等股東權(quán)利；未參與公司日常管理，未擔任公司任何管理職務(wù)，與公司無實質(zhì)性股權(quán)關(guān)聯(lián)及經(jīng)營往來，不具備股東行為外觀。

四、結(jié)果要件，未從股東身份中獲取任何利益。被冒名人未因登記股東身份取得分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等任何經(jīng)濟利益，不存在借助股東身份獲益的情形，不具備股東實質(zhì)權(quán)利外觀。

如何審查虛假冒名抗辯

2023年人民法院入庫案例——上海某針織公司訴詹某、周某、詹某甲等股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案中，上海某針織公司對上海某實業(yè)公司享有到期債權(quán)，經(jīng)判決與強制執(zhí)行后，因上海某實業(yè)公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行而終止本案。上海某針織公司主張上海某實業(yè)公司股東詹某、周某、詹某甲增資時抽逃出資，訴請三人承擔補充賠償責任。詹某甲辯稱其系被冒名登記，工商文件簽名非本人所簽，市場監(jiān)管局已撤銷其股東登記，且其未出資、未參與經(jīng)營。

審理法院查明，上海某實業(yè)公司兩次增資款均在驗資后短期內(nèi)全額轉(zhuǎn)出至關(guān)聯(lián)方，構(gòu)成抽逃出資；詹某甲雖簽名非本人、登記被撤銷，但其知情并同意成為股東，并非被冒名。最終法院認定三人抽逃出資成立，詹某對另兩人責任承擔連帶責任。

在公司債權(quán)人要求股東承擔出資責任等糾紛中，當事人常以“簽名非本人、行政機關(guān)已撤銷股東登記、從未參與公司經(jīng)營”為由主張系被冒名登記，是司法實踐中股東逃避出資責任的典型抗辯情形，當事人一般會提供司法鑒定意見書、行政撤銷決定書等初步證據(jù)，抗辯形式具有完整性。

上述入庫案例確定的裁判要旨，明確了工商撤銷登記與司法責任認定的效力邊界，即市場監(jiān)管部門撤銷冒名登記屬行政糾錯行為，僅消滅工商登記的公示效力，不產(chǎn)生司法終局效力。法院審理股東責任等糾紛時，仍需對股東資格進行獨立實質(zhì)審查。若當事人存在出借身份證件、授權(quán)代辦、知情后長期不提出異議、實際享有股東權(quán)益等情形，即便工商登記已被撤銷，法院仍可基于外觀信賴與過錯原則，判令其承擔相應(yīng)責任。

據(jù)此，人民法院審理此類案件，應(yīng)始終堅持實質(zhì)審查原則，穿透工商登記的形式外觀，重點審查以下事實：

首先，當事人是否對登記事實知情或默示認可。股東資格的取得以當事人的真實意思表示為前提，若當事人曾向公司或工商登記機關(guān)主動提供身份證明材料，或在知曉自身被登記為股東后，未在合理期限內(nèi)提出異議、甚至以默示方式認可該登記事實，則足以推定其具有成為股東的真實意愿，其冒名登記的抗辯主張缺乏事實依據(jù)。

其次，當事人是否實際參與公司經(jīng)營管理。股東的核心權(quán)利之一是參與公司經(jīng)營決策，若當事人以股東身份簽署股東會決議、公司章程等重要文件，參與公司重大事項決策，任免公司高級管理人員，或?qū)嶋H控制、支配公司的經(jīng)營活動，即便其主張自身系被冒名登記，上述行為也足以表明其實際行使了股東權(quán)利，具備股東的實質(zhì)特征，其虛假抗辯應(yīng)予以否定。

再有，當事人是否實際享有股東權(quán)利。股東權(quán)利的實際享有是認定股東資格的關(guān)鍵佐證，若當事人存在領(lǐng)取公司分紅、接受公司利潤分配的行為，或以股東身份主張表決權(quán)、知情權(quán)、分紅權(quán)等股權(quán)相關(guān)權(quán)利，且該等權(quán)利行使具有持續(xù)性和真實性，則可認定其與公司之間存在實質(zhì)的股東權(quán)利義務(wù)關(guān)系，其冒名登記的抗辯不能成立。

以冒名登記為代表的非真實意思表示型股東資格確認糾紛，其司法裁判的核心在于回歸意思表示理論，穿透商事外觀主義的形式，追求實質(zhì)正義。商事外觀主義旨在維護交易安全，但其適用前提是當事人之間存在真實的法律關(guān)系合意。當合意根本不存在時，外觀主義便失去了適用的根基?，F(xiàn)行法律已為被冒名者提供了較為完善的救濟框架，司法實踐應(yīng)繼續(xù)堅持實質(zhì)審查，精準區(qū)分冒名、借名與隱名，在保護無辜被冒名者合法權(quán)益的同時，警惕并打擊利用“冒名”進行虛假訴訟、逃避法律責任的行為，從而有效維護公司治理秩序與市場交易安全。

關(guān)于作者

張燕玲，北京市豐臺區(qū)人民法院民三庭副庭長、二級法官