《法治日報》記者 辛紅 《法人》見習(xí)記者 岳雷

一紙3億元的增持承諾，歷時一年半、兩度延期，最終以“零增持”收場。近日，上海金融法院發(fā)布的2025年度十大典型案例中，這起全國首例董監(jiān)高未履行公開承諾民事賠償案引發(fā)市場關(guān)注?！昂鲇剖皆龀帧钡谝淮伪粚戇M(jìn)司法判決書：作出承諾的董監(jiān)高被判賠償78.35萬元，發(fā)布公告的上市公司因盡到基本審查義務(wù)免于擔(dān)責(zé)。這一判例明確：董監(jiān)高的公開承諾，不再是“說說而已”。

“自始忽悠”的認(rèn)定依據(jù)

本案核心法律突破在于，法院明確未兌現(xiàn)承諾不等于虛假陳述，關(guān)鍵看承諾作出時是否“不具有可執(zhí)行性”——是“想買但沒錢”，還是“壓根沒想買”。涉案主體金力泰是創(chuàng)業(yè)板上市公司，主營汽車及工業(yè)涂料。時任公司董事兼總裁袁翔、控股子公司總經(jīng)理羅甸，作為核心管理層，其言行具有市場風(fēng)向標(biāo)作用。

制圖/宋逗

2021年6月15日，二人公告承諾6個月內(nèi)完成不低于3億元增持，后兩度以“資金籌措未到位”為由，將期限延至2022年9月30日，最終未增持任何股份。若僅為資金未籌到，或可辯解為客觀能力不足，但一份“一日游”存款證明，坐實了其主觀惡意。

2021年12月深交所下發(fā)關(guān)注函后，金力泰公告稱，袁翔、羅甸截至當(dāng)年12月7日分別有銀行存款7000萬元、8000萬元。但庭審證實，該款項系案外人短期拆借的“擺賬”資金，開具存款證明當(dāng)天即原路轉(zhuǎn)回，用于誤導(dǎo)市場。

法院判決認(rèn)定，二人未作風(fēng)險提示，反而傳遞誤導(dǎo)信息，結(jié)合虛假存款證明、兩次延期無實質(zhì)進(jìn)展等行為，足以證明其作出承諾時未做資金準(zhǔn)備、無實質(zhì)性籌措安排。此案的法律邏輯在于：承諾作出時不具備可執(zhí)行性；后續(xù)行為（虛假存款證明、兩次延期）進(jìn)一步印證主觀惡意；未及時向投資者揭示風(fēng)險，反而傳遞“承諾不可撤銷”“與融資機(jī)構(gòu)進(jìn)入實質(zhì)商談”等誤導(dǎo)信息。三條脈絡(luò)，構(gòu)成了證券虛假陳述共同侵權(quán)的完整要件。

上海金融法院表示，該判決震懾了上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”，對資本市場誠信體系建設(shè)具有里程碑意義。財經(jīng)評論員鄭宇指出，此案后，上市公司對無資金落實的承諾，將收緊合規(guī)審核。

上市公司的免責(zé)邊界

本案另一焦點是上市公司金力泰免責(zé)。法院認(rèn)為，虛假陳述義務(wù)人是袁翔、羅甸，而非金力泰。根據(jù)證券法，公開承諾主體是法定信息披露義務(wù)人，但個人需借道上市公司發(fā)布公告。金力泰基于二人告知函及查閱相關(guān)決議，盡到基本審查義務(wù)，無證據(jù)證明其明知或應(yīng)知虛假陳述，僅相當(dāng)于“傳聲筒”而非“發(fā)言人”。

但這也暴露了制度困境：當(dāng)董監(jiān)高蓄意提供虛假信息時，上市公司難以事前識別。本案中，二人提供的告知函、存款證明程序無瑕疵，金力泰既無權(quán)核查銀行流水真實性，也無力追溯資金來源。鄭宇表示，此案對上市公司提出更高隱性要求，若其明知董監(jiān)高有資金缺口仍發(fā)公告，或?qū)Ξ惓Ｐ盘栁春瞬椋赡軣o法免責(zé)。

羿歌投資合伙人陳薇表示，此案提示上市公司不應(yīng)做“躺平傳聲筒”，需建立更嚴(yán)格內(nèi)部審核機(jī)制，一旦出事，公司以其證明自身已盡到審慎核查義務(wù)。

投資者損失的定價邏輯

對于普通投資者而言，本案最現(xiàn)實的意義在于首次完整展示了一條從“虧錢”到“獲賠”的司法路徑。但這條路存在一個核心難題：股價下跌的原因錯綜復(fù)雜——大盤下行、行業(yè)疲軟、業(yè)績滑坡、承諾落空……投資者如何證明自己的虧損是“董監(jiān)高未增持股票”所致，而非其他因素的裹挾？這是證券虛假陳述訴訟中眾所周知的“因果關(guān)系證明”與“損失剝離”難題。

值得關(guān)注的是，本案的處理方式，為市場提供了一個可參照的范本。具體而言，本案中剝離了三類客觀因素：同期創(chuàng)業(yè)板指數(shù)漲跌的系統(tǒng)性風(fēng)險、涂料板塊整體表現(xiàn)的行業(yè)風(fēng)險，以及公司業(yè)績、合同變動等個股非系統(tǒng)風(fēng)險，剩余跌幅才認(rèn)定為與虛假陳述相關(guān)。本案中，法院據(jù)此判令二人共同賠償兩名原告78.35萬元，其中劉某某獲賠約50.6萬元，鄭某某獲賠約27.7萬元。

鄭宇解釋，司法賠償僅針對虛假陳述造成的特定損失，而非所有虧損，這一邏輯符合市場規(guī)律。此外，證據(jù)留痕至關(guān)重要，兩名原告獲賠的關(guān)鍵是，其買入時點在承諾公告后、虛假陳述揭露前，且保存了完整交易記錄。陳薇提醒，對于有意參與此類訴訟的投資者而言，保存完整的交易記錄、清晰標(biāo)記買入與賣出的時間節(jié)點，是獲得賠償?shù)幕?。每一筆交易的對賬單，都是一張通往索賠的“入場券”。