5月24日，《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）正式施行?！兑?guī)則》明確要求董秘不得兼任財務負責人、總經(jīng)理等職，并設(shè)立至2027年底的過渡期。記者梳理發(fā)現(xiàn)，目前A股市場中，董秘兼任財務總監(jiān)的公司超過800家，兼任總經(jīng)理的亦超100家，這意味著近千家公司需在過渡期內(nèi)完成人事調(diào)整。近一個月，已有30余家公司發(fā)布董秘辭任公告，約30家公司由董事長代行董秘職務，專職化調(diào)整序幕已拉開。受訪專家對記者表示，這一制度設(shè)計將推動董秘回歸信息披露與合規(guī)把關(guān)主業(yè)，從根本上強化其履職的獨立性與專業(yè)性，促使公司治理邁向更高標準。

董秘人事調(diào)整拉開序幕

《規(guī)則》第二十六條明確要求：董事會秘書不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務的副經(jīng)理、財務負責人；兼任其他職務的，應當明確區(qū)分職責，確保有足夠時間和精力獨立履行董秘職責。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，過去一個月，多家上市公司發(fā)布董秘職務調(diào)整相關(guān)公告，主要分為以下情況：

一是總經(jīng)理、副總經(jīng)理（分管經(jīng)營業(yè)務）、財務總監(jiān)兼任董秘者，宣布辭去董秘職務。過去一個月，30余家上市公司發(fā)布董事會秘書辭任公告，其中不乏與《規(guī)則》相關(guān)。例如，4月29日，雙良節(jié)能公告稱，因工作調(diào)整，楊力康辭去公司董秘職務，辭職后仍繼續(xù)擔任公司副總經(jīng)理。同日，公司召開董事會臨時會議，正式聘任繆宇煊為新任董秘。

二是董事長直接代行董秘職務。僅5月23日，便有包括登海種業(yè)、萬泰生物、蘭石重裝在內(nèi)的8家上市公司發(fā)布董事長代行董秘公告。自《規(guī)則》發(fā)布以來，已有約30家上市公司董事長宣布代行董秘職務。

上市公司為響應《規(guī)則》進行的董秘人事變動已開始，在未來19個月內(nèi)，仍有近千家上市公司的董秘崗位需陸續(xù)進行調(diào)整。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至5月24日，董秘兼財務總監(jiān)的A股上市公司超800家，董秘兼總經(jīng)理的上市公司超100家。

按照過渡期安排，5月24日后上市公司新任董秘必須符合任職、兼職要求；現(xiàn)任董秘兼職（如兼財務總監(jiān)）需在過渡期內(nèi)逐步拆分，2027年底前全面合規(guī)。過渡期內(nèi)，存量不合規(guī)事項不立即處罰，但需制定整改計劃并披露。這意味著，調(diào)整是一個有序推進的分工改革過程，可以避免引發(fā)短期人事震蕩。

推動董秘“專職化”

A股市場長期以來的“兼職董秘”通病，其癥結(jié)在于“運動員不能當裁判員”——若董秘同時擔任財務負責人，財務數(shù)據(jù)的編制與信息披露審核職責重疊，容易產(chǎn)生利益沖突；若兼任總經(jīng)理，經(jīng)營決策與合規(guī)把關(guān)之間也會存在矛盾。

《規(guī)則》頒布以來，上市公司董秘招聘需求集中釋放。公開信息顯示，浙江某市值超百億元的食品飲料上市公司于4月24日《規(guī)則》發(fā)布當日即掛出年薪40萬元至70萬元的專職董秘招聘，A股上市半導體企業(yè)也通過第三方緊急招募專職董秘。

但需要注意的是，《規(guī)則》設(shè)置了較高的任職門檻：董秘候選人須具備財務、會計、審計、法律合規(guī)或金融從業(yè)等五年以上工作經(jīng)驗，或取得法律職業(yè)資格證書及注冊會計師證書并具有五年以上工作經(jīng)驗。業(yè)內(nèi)人士評價，這將推動董秘隊伍從“事務型”向“專家型、治理型”轉(zhuǎn)型。

中國人民大學法學院教授劉俊海對記者表示，這一門檻設(shè)定“適當且合理”，對職業(yè)操守和專業(yè)能力均有較高要求。但他注意到董秘群體在現(xiàn)實中的地位落差：“目前A股有不少公司由財務總監(jiān)兼任董秘。有人擔心董秘與財務總監(jiān)等職位分立，或?qū)е缕鋯适鲜泄靖吖艿匚?，無法享受與其他高管同等的待遇?！睂Υ怂ㄗh，若條件允許，董秘能進入董事會或黨委班子，將更有利于全面履職。

董秘履職迎來制度重塑

從更長遠的角度看，受訪人士認為，《規(guī)則》將推動公司治理水平向更高標準邁進，促使董秘回歸信息披露、投融資合規(guī)把控等主業(yè)，確保履職獨立性與專業(yè)性。

一位業(yè)內(nèi)人士將《規(guī)則》總結(jié)為從“三無”，即無權(quán)力查閱、無底氣表達、無渠道報告，到“三有”，即有權(quán)力查閱、有底氣表達、有渠道報告的根本性轉(zhuǎn)變。

《規(guī)則》填補了證監(jiān)會層面對董秘監(jiān)管的規(guī)則空白，將董秘系統(tǒng)性地界定為信息披露活動的組織者、公司治理合規(guī)的監(jiān)督者、內(nèi)外部有效溝通的聯(lián)絡(luò)者?！兑?guī)則》要求公司向董秘開放全維度信息權(quán)限，并賦予其合規(guī)意見不被采納時可向證監(jiān)會和交易所直接報告的渠道，從而形成“管理層執(zhí)行、董事會決策、董秘合規(guī)把關(guān)”的多維制衡格局，有效防范實控人濫用控制權(quán)的風險。

“董秘扮演著承上啟下、連接公司內(nèi)外與各方利益相關(guān)者的‘橋梁’角色。”劉俊海表示，對監(jiān)管而言，董秘是對接交易所的平臺；對市場而言，是投資者與上市公司溝通的窗口；對內(nèi)而言，則是將公司法、證券法中關(guān)于信息披露和公司治理的要求轉(zhuǎn)化為公司具體實踐的“轉(zhuǎn)化器”，其作用至關(guān)重要。

有董秘對記者表示，過去董秘履職能否到位，很大程度上取決于董事長或?qū)嵖厝耸欠瘛敖o面子”，《規(guī)則》等于給了董秘一把可用的制度鑰匙。另有受訪董秘認為，“上市公司核心崗位的權(quán)力一旦過于集中在某幾個人手上，就很容易出問題，有必要做好核心崗位的隔離”，《規(guī)則》推動的權(quán)責分離恰是對這一隱憂的正面回應。