中國證監(jiān)會等八部門近日聯(lián)合印發(fā)《綜合整治非法跨境證券期貨基金經(jīng)營活動實施方案》（以下簡稱《整治方案》），設置兩年集中整治期，全面取締境外證券期貨基金經(jīng)營機構非法跨境經(jīng)營活動。同時，中國證監(jiān)會宣布擬對Tiger Brokers（NZ）Limited（以下簡稱“老虎”）、富途證券國際（香港）有限公司（以下簡稱“富途”）、長橋證券（香港）有限公司（以下簡稱“長橋”）境內(nèi)外相關主體沒收全部違法所得并依法嚴厲處罰，釋放出監(jiān)管“長牙帶刺”的強烈信號。

全鏈條圍堵

梳理全文來看，本次《整治方案》的最大特點是全鏈條治理?！墩畏桨浮访鞔_指出，其總體要求是經(jīng)過兩年集中整治，全面取締境外證券期貨基金經(jīng)營機構（以下簡稱“境外機構”）非法跨境經(jīng)營活動，實現(xiàn)“堅決取締非法、穩(wěn)妥清理存量”的整治目標。

中國證監(jiān)會有關部門負責人表示，在定性上，根據(jù)相關法律法規(guī)規(guī)定，境外機構未經(jīng)國務院證券期貨監(jiān)督管理機構批準，直接或通過其關聯(lián)、合作主體在境內(nèi)開展證券期貨基金業(yè)務，構成非法經(jīng)營活動。實踐中，境外機構跨境經(jīng)營以證券經(jīng)紀業(yè)務為主，具體包括營銷招攬、開戶、處理交易指令、資金劃轉(zhuǎn)等業(yè)務環(huán)節(jié)。境外機構及相關境內(nèi)主體未取得境內(nèi)證券業(yè)務經(jīng)營資質(zhì)，在境內(nèi)從事上述任一業(yè)務環(huán)節(jié)，均構成非法證券經(jīng)營活動。

從取締措施來看，覆蓋多個方面。首先是營銷端的“斷流”。禁止境外機構在境內(nèi)非法開展證券期貨基金業(yè)務相關營銷招攬活動，包括在境內(nèi)運營網(wǎng)站及交易軟件、發(fā)布營銷信息、推送投資資訊、開展返利營銷活動、宣傳推介和誘導認購境外股票等。禁止互聯(lián)網(wǎng)平臺在境內(nèi)為境外機構非法跨境經(jīng)營提供營銷宣傳、證券期貨開戶通道等便利。禁止網(wǎng)絡自媒體賬號在境內(nèi)發(fā)布相關推介引流信息。其次是交易端的“斷鏈”。禁止境外機構在境內(nèi)提供非法證券期貨基金業(yè)務相關開戶、處理交易指令、資金劃轉(zhuǎn)等交易服務，包括通過網(wǎng)站、交易軟件及配套服務器等跨境接收和傳輸開戶申請及交易指令等。禁止任何單位和個人指導或協(xié)助境內(nèi)投資者違規(guī)開戶。

此外，還有服務端的“斷供”。禁止境內(nèi)相關主體協(xié)助境外機構違法開展營銷活動、非法提供交易服務，以及為境外機構非法跨境經(jīng)營提供網(wǎng)站、交易軟件開發(fā)運營、客戶服務等支持服務。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，此次八部門聯(lián)合整治標志著監(jiān)管范式發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變。以往對非法跨境證券活動的治理多由中國證監(jiān)會或地方金融監(jiān)管部門“單兵作戰(zhàn)”，側(cè)重對境外機構本身的行政處罰，往往出現(xiàn)“境外夠不著、境內(nèi)管不全”的困境。而此次八部門協(xié)同，將營銷招攬、開戶導流、交易指令傳輸、資金跨境劃轉(zhuǎn)等任一環(huán)節(jié)均納入違法定性范圍，實質(zhì)上是對非法跨境金融活動進行“全生命周期”的穿透式監(jiān)管。

值得一提的是，整治對象同樣覆蓋全鏈條參與者：非法跨境經(jīng)營證券期貨基金業(yè)務活動的境外機構；協(xié)助境外機構非法跨境經(jīng)營的境內(nèi)關聯(lián)或合作主體，以及招攬、指導境內(nèi)投資者證券期貨開戶并牟利的境內(nèi)非法中介；在境內(nèi)違法違規(guī)發(fā)布營銷信息、非法提供證券期貨開戶等交易服務的網(wǎng)站、App等互聯(lián)網(wǎng)平臺，以及非法發(fā)布開戶教程、經(jīng)驗分享等信息的境內(nèi)網(wǎng)絡自媒體。

柏文喜直言，整治對象從境外機構本身擴展至境內(nèi)中介、互聯(lián)網(wǎng)平臺、自媒體甚至支付機構，解決了以往“境外主體逍遙法外、境內(nèi)幫兇無從追責”的執(zhí)法難題。這意味著即便境外券商持牌合規(guī)，只要其通過境內(nèi)自媒體引流、通過第三方支付通道收款、通過境內(nèi)科技公司提供系統(tǒng)支持，相關境內(nèi)主體均可能構成非法經(jīng)營罪或幫助信息網(wǎng)絡犯罪活動罪。這種“長臂管轄+境內(nèi)穿透”的雙重邏輯，大幅提升了違法成本和執(zhí)法可操作性。

兩年過渡期

對于已通過境外機構持有境外股票的境內(nèi)存量投資者，《整治方案》設置為期兩年的集中整治期作為過渡安排，兼顧整治力度與投資者權益保障。

具體安排來看，集中整治期內(nèi)，禁止境外機構為存量投資者在境內(nèi)非法提供買入交易、轉(zhuǎn)入資金等服務，只允許單向賣出交易并轉(zhuǎn)出資金。集中整治期滿后，境外機構要全面關停境內(nèi)網(wǎng)站、交易軟件及配套服務器，禁止為存量投資者在境內(nèi)非法提供交易等服務?！墩畏桨浮吠瑫r明確，投資者的財產(chǎn)安全不受整治影響。

在保障投資者合法權益方面，《整治方案》還提出多項措施，包括設置兩年集中整治期分階段停止境外機構相關境內(nèi)服務；要求境外機構做好與在境內(nèi)受整治措施影響的投資者的溝通聯(lián)系及其賬戶處置安排，保障客戶財產(chǎn)安全；開展跨境證券期貨基金活動的宣傳教育，指導金融機構做好投資者風險警示；協(xié)調(diào)推動境外金融監(jiān)管部門督促境外機構采取措施保障境內(nèi)投資者財產(chǎn)安全，妥善處理投資者投訴；引導境內(nèi)投資者通過港股通、合格境內(nèi)機構投資者（QDII）及跨境理財通等合法渠道開展境外投資。

需要注意的是，中國證監(jiān)會有關部門負責人在答記者問時特別提醒：投資者通過非法渠道開展境外投資，由此產(chǎn)生的糾紛或損失，將難以得到境內(nèi)法律的充分保障和救濟，呼吁廣大投資者“充分認識境外機構相關跨境展業(yè)活動的非法性及危害性，務必選擇合法渠道開展境外投資”。

在財經(jīng)評論員郭施亮看來，《整治方案》對存量內(nèi)地客戶而言，未來兩年在境內(nèi)交易受限，只能單向賣出，逐漸清理存量客戶的同時，也嚴禁新增內(nèi)地客戶開戶數(shù)量。而兩年時間的過渡期，或也為存量客戶逐漸清退留出空間，避免“一刀切”的風險。

柏文喜進一步表示，境內(nèi)投資者境外資產(chǎn)配置需求真實且旺盛，而此次整治恰恰為合規(guī)渠道“疏堵結合”創(chuàng)造了政策窗口。展望后續(xù)，具體可能反饋在QDII額度擴容與產(chǎn)品創(chuàng)新；“跨境理財通”優(yōu)化升級；券商跨境業(yè)務合規(guī)化發(fā)展；銀行系合規(guī)跨境理財渠道強化等。上述舉措的核心邏輯在于：整治非法渠道不是為了消滅需求，而是通過“堵偏門”倒逼“開正門”。當灰色地帶的套利空間被壓縮，合規(guī)渠道的供給質(zhì)量與可獲得性必須同步提升，否則需求只會以更隱蔽的方式繼續(xù)存在——這正是監(jiān)管“疏堵結合”的深層考量。

整治升級

在八部門聯(lián)合印發(fā)《整治方案》的同時，中國證監(jiān)會發(fā)布公告表示，近日，依法對老虎、富途、長橋三家跨境券商境內(nèi)外相關主體在境內(nèi)非法經(jīng)營證券業(yè)務等行為立案調(diào)查并作出行政處罰事先告知。

中國證監(jiān)會表示，老虎、富途、長橋境內(nèi)外相關主體未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，未取得經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務許可、經(jīng)營證券融資融券業(yè)務許可，在境內(nèi)開展證券交易營銷推廣、處理交易指令等相關證券業(yè)務服務并獲取相關收益，上述情形違反相關規(guī)定。擬決定沒收三家機構境內(nèi)外相關主體全部違法所得，并依法嚴厲處罰。

同時，中國證監(jiān)會表示，將繼續(xù)堅決落實監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角要求，嚴厲打擊境外機構在境內(nèi)非法經(jīng)營證券業(yè)務等違法行為，全力維護資本市場秩序和穩(wěn)定。

事實上，此次處罰并非孤立事件，而是對前期整治工作的深化與升級?；仡?022年12月，中國證監(jiān)會依法開展對境外機構非法跨境經(jīng)營的整治工作，禁止境外機構違法招攬境內(nèi)投資者及為其開立新賬戶。彼時，富途、老虎即為整治重點對象。隨后，2023年1月，中國證監(jiān)會發(fā)布的《證券經(jīng)紀業(yè)務管理辦法》進一步指出，加強對非法跨境經(jīng)紀業(yè)務的日常監(jiān)管，對相關違法違規(guī)行為，按照“有效遏制增量，有序化解存量”的思路，穩(wěn)步推進整改規(guī)范工作。

如今，《整治方案》的發(fā)布也意味著，繼此前對跨境券商采取“禁止開新戶”的整治之后，對非法跨境證券期貨基金經(jīng)營活動的整治即將邁入“清算”階段，即不僅禁止增量，更要清理存量，并對違規(guī)機構采取實質(zhì)性的處罰措施。

前述公告發(fā)布后，富途與老虎也紛紛發(fā)布回應稱，將嚴格按照監(jiān)管機構要求穩(wěn)步推進相關合規(guī)工作。從兩者美股盤前表現(xiàn)看，均出現(xiàn)大跌，截至北京時間5月22日18時30分，兩只個股跌幅均在35%左右。

郭施亮認為，對富途、老虎、長橋來說，未來的重心應該放在海外市場，內(nèi)地市場無法進行境外證券交易展業(yè)，海外業(yè)務將會是未來的新增利潤增長點。此次事件或更進一步強調(diào)合規(guī)性風險，非法展業(yè)問題、境外交易問題也可能會逐漸完善相關法律政策，合規(guī)性要求會越來越嚴格。